Ohne
Verzug muss laut GmbHG eine stattfinden, wenn:

  • die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist oder
  • die Eigenkapitalquote unter 8 % liegt und
  • die fiktive Schuldentilgungsdauer mehr als 15 Jahre beträgt.

In diesen Fällen haben die Geschäftsführer die in der Versammlung
gefassten Beschlüsse dem Firmenbuchgericht mitzuteilen.

Ist eine Versammlung auch dann ohne Verzug einberufen werden, wenn
Gesellschafter, die mindestens 10 % der Stammeinlagen halten, schriftlich
eine verlangen. In dem Schreiben muss der Zweck der Versammlung angegeben
werden. Im Gesellschaftsvertrag kann hierfür ein Anteil vereinbart werden,
der unter 10 % liegt.

Hat der Gesellschafter während des Jahres zu prüfen, ob die
geforderten Voraussetzungen gegeben sind?

Ob eine Generalversammlung einberufen werden muss, lässt sich
jedenfalls nach dem Vorliegen des Jahresabschlusses erkennen. Im
Gesetzestext wird nicht ausdrücklich gefordert, dass zu prüfen ist, ob
sich die Lage des Unternehmens so verändert hat, dass während des Jahres
eine Generalversammlung einberufen werden muss. Allerdings ist der
Geschäftsführer dazu verpflichtet, ein adäquates Rechnungswesen und ein
internes Kontrollsystem einzurichten, die dem verantwortlichen
Vertretungsorgan stets ein genaues Bild der Lage des Unternehmens geben.
Ist diese Verpflichtung erfüllt, kann daher auch während des Jahres (das
heißt z.B. nicht nur mit Erstellen des Jahresabschlusses) festgestellt
werden, ob ein Handlungsbedarf bezüglich der Einberufung einer
Generalversammlung besteht.

Was passiert während der Generalversammlung?

Während der Generalversammlung stimmen die Gesellschafter über
Beschlüsse ab, die nur den Gesellschaftern vorbehalten sind. Das
GmbH-Gesetz schreibt einige Beschlüsse vor, die von den Gesellschaftern zu
treffen sind. Dazu gehören z.B.

  • die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses,
  • die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
  • die Rückzahlung von Nachschüssen,
  • die Entscheidungen darüber, ob Handelsvollmachten oder Prokura zum
    gesamten Geschäftsbetrieb erteilt werden dürfen,
  • die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.

Welche Themen zusätzlich (zu den im GmbH-Gesetz genannten) noch der
Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen sollen, kann im
Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, hat die
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft stattzufinden. In einzelnen
Fällen ist es auch möglich, dass die Gesellschafter auf schriftlichem Weg
abstimmen, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind.

News:

Siehe GmbHG $ 22 und GmbhG § 34

Stand: 08. September 2014